Connexité des créances entre une société coopérative agricole et un associé coopérateur
Au visa des articles L. 622-7 du Code de commerce et L. 521-3 du Code rural et de la pêche maritime, la Cour de cassation juge connexes la créance de l’associé coopérateur sur la société coopérative agricole, au titre du remboursement de ses parts sociales, et celle de la société coopérative sur l’associé coopérateur, liée à l’utilisation du matériel qu’elle met à sa disposition. Cette connexité autorise leur compensation malgré l’ouverture de la liquidation judiciaire de l’associé coopérateur.
Cass. 3e civ., 14 déc. 2023, no 22-15598, FS–B
Le présent arrêt invite à une intéressante confrontation des principes du droit coopératif avec ceux du droit des entreprises en difficulté. En l’espèce, une agricultrice placée en liquidation judiciaire était, par ailleurs, adhérente d’une société coopérative agricole, plus précisément une coopérative d’utilisation de matériel agricole (CUMA). Par une ordonnance du 24 juillet 2020, le juge-commissaire a retenu que la connexité n’était pas établie entre la dette du coopérateur liée à l’utilisation du matériel mis à sa disposition par la coopérative et la dette de remboursement du capital social souscrit auprès de la coopérative, et a rejeté la demande de compensation formée à ce titre par la CUMA. La cour d’appel1 rejette à son tour la demande tendant à ce que soient constatées la connexité et la compensation de ces[...]
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Le droit des sociétés coopératives agricoles contient quelques dispositions spécifiques aux CUMA (en particulier, C. rur., art. L. 522-6 – C. rur., art. R. 521-9 – C. rur., art. R. 522-1).
D. Krajeski, Droit rural, 2e éd., 2016, Defrénois, spéc. n° 380, EAN : 9782856232576.
Les créances alimentaires constituent une autre exception (C. com., art. L. 622-7, I).
F. Pérochon, M. Laroche, F. Reille, T. Favario, A. Donnette, Entreprises en difficulté, 11e éd., 2022, LGDJ, spéc. nos 1012 et 1013, EAN : 9782275045320.
Rapp. Cass. com., 20 févr. 2007, n° 05-19858, F-P : Rev. sociétés 2007, p. 823, note D. Hiez, qui admet, hors contexte d’une procédure collective, la connexité entre la créance d’une coopérative envers un adhérent et la créance de celui-ci envers celle-là au titre du remboursement de ses droits sociaux. Comp. Cass. com., 20 mai 1997, n° 95-15298, F-P : BJS sept. 1997, n° 294, p. 804, note J.-M. Calendini, rejetant, dans le cadre d’une procédure collective, la dette de l’associé liée à la libération du capital social et la dette de la société envers cet associé au titre d’avance en compte courant.
V. N. Dissaux, Droit rural, 1re éd., 2022, LGDJ, spéc. n° 1066, EAN : 9782275059068.
Favorable à une formalisation obligatoire du contrat coopératif (dissocié du contrat de société), v. D. Hiez, « Poursuite de la lente évolution des coopératives agricoles », Rev. sociétés 2008, p. 305.
Cass. com., 19 févr. 2013, n° 12-23146 : BJE mai 2013, n° 72, p. 138, note M.-H. Monsèrié-Bon.
V. en ce sens, D. Hiez, note ss Cass. com., 20 févr. 2007, n° 05-19858, F-P : Rev. sociétés 2007, p. 823. Comp. P. Pailler, « Droit coopératif et droit des sociétés : l’associé en cours de vie sociale », Dr. et patr. mars 2016, p. 40, spéc. p. 42 : « Le contrat de société pourrait s’analyser comme un contrat-cadre pour la relation coopérative, les contrats d’engagement pouvant s’analyser comme des contrats d’application : le contrat de société coiffe ainsi l’ensemble de la relation coopérative et en fixe les principaux enjeux ».
V. not. J.-E. Kuntz et V. Nurit, « Le paiement des dettes connexes et le principe d’égalité des créanciers : l’éternelle incompatibilité », BJE mai 2011, n° 65, p. 160.
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